Recapitulación de medidas de carácter mercantil aprobadas con motivo del covid-19

Referencia: RD-L 8/2020, de 17 de marzo (BOE 18-marzo).

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Medidas excepcionales que tienen eficación durante el estado de alarma (15 días naturales = entre el 14 y el 29 de marzo de 2020).

Medidas aplicables a las personas jurídicas de derecho privado no cotizadas (asociaciones, sociedades civiles y mercantiles, cooperativas y fundaciones).

  1. Los órganos de gobierno y administración de las compañías podrán celebrar sus sesiones por videoconferencia, aunque esta facultad no esté reconocida en sus estatutos.
  2. Los acuerdos de dichos órganos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre, si así lo decide el presidente del órgano (véase Email o cualquier otro medio telemático).
  3. Durante el plazo que dure el estado de alarma se suspende el plazo de tres (3) meses desde el cierre del ejercicio social para formular cuentas anuales por el órgano de gobierno de las entidades, entendiéndose por prorrogado durante 3 meses más (es decir, hasta el 29-junio-2020, si el estado de alarma no se prorroga).
  4. En el caso de haberse formulado las cuentas a la fecha de declaración de estado de alarma (14-marzo-2020), el plazo de dos meses para verificación contable de las cuentas por los auditores (en el caso de auditoría obligatoria) se prorrogará por 2 meses más desde la finalización del estado de alarma (29-mayo-2020, si el estado de alarma no se prorroga).
  5. La Junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior deberá celebrarse en los 3 meses siguientes desde la finalización del período prorrogado para formular las cuentas anuales (esto es, 29-septiembre-2020, salvo prórroga del estado de alarma.
  6. En el caso en que la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma (14-marzo) pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de 48 horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el BOE. En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
  7. En el supuesto en que se hubiera requerido asistencia de notario a la junta general de socios y levante acta de la reunión, éste podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real (es decir, no será imprescindible su presencia física en la junta).
  8. Los socios no podrán ejercitar el derecho de separación durante el período que dure el estado de alarma.
  9. El reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma se prorroga por seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
  10. Si los estatutos sociales contuvieran un término de duración de la sociedad, y éste tuviera lugar durante el período de alarma, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado (es decir, 29-junio-2020, salvo que el mismo se prorrogue).
  11. Si durante el estado de alarma y durante su vigencia la entidad incurriera en causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, queda suspendido hasta que finalice dicho estado de alarma.
  12. Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acontecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo (pero sí responderán de las contraídas con anterioridad al mismo).

Medidas aplicables a las Sociedades Anónimas Cotizadas durante el año 2020

  1. La obligación de publicar y remitir su informe financiero anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales, podrá cumplirse hasta seis meses contados a partir del cierre de ejercicio social. Dicho plazo se extenderá a cuatro meses para la publicación de la declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral.
  2. La junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social (en ejercicios coincidentes con el año natural, hasta el 31-octubre-2020, con independencia de la duración del estado de alarma).
  3. El consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el ejercicio del derecho de voto a distancia, aunque no lo prevean los estatutos, previo anuncio. En caso de juntas ya convocadas, se podrá realizar un anuncio complementario.
  4. Serán válidos los acuerdos adoptados por consejos de administración y comisión de auditoría, por videoconferencia o conferencia telefónica múltiples, aunque esta posibilidad no esté contemplada en los estatutos.

Otras medidas aprobadas.

  1. Se suspende el plazo de caducidad de los asientos del registro durante la vigencia del estado de alarma, reanudándose el cómputo de los plazos a partir del día siguiente de la finalización del estado de alarma o de su prórroga en su caso.
  2. Durante la vigencia del estado de alarma, el deudor que se encuentre en estado de insolvencia no tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso.
  3. En este punto, los jueces no admitirán a trámite solicitudes de concurso necesario hasta que no transcurran 2 meses desde la finalización del estado de alarma, y serán preferentes las solicitudes de concurso voluntario aun cuando éste se hubiera instado con posterioridad.
  4. Tampoco tendrá el deber de solicitar la declaración de concurso, el deudor que hubiera comunicado al juzgado competente para la declaración de concurso la iniciación de negociación con los acreedores para alcanzar un acuerdo de refinanciación, o un acuerdo extrajudicial de pagos, o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio.
Mercantil

El día 29 de septiembre se publicó en el Boe la Ley 18/22, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas

La nueva Ley de creación y crecimiento de empresas elimina el capital mínimo en las SL, potencia el uso del CIRCE como mecanismo de constitución de empresas, adopta medidas que refuerzan la unidad del mercado nacional, redobla los esfuerzos para luchar contra la morosidad comercial, establece un nuevo régimen jurídico para las plataformas de crowdfunding y modificaciones legales en las entidades de inversión colectiva y de capital riesgo.